招商银行股份有限公司公告

A股简称：招商银行H股简称：招商银行公告编号：2016-047

A股代码：600036H股代码：03968

招商银行股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（简称“本公司”）于2016年12月8日发出第十届董事会第五次会议通知，于12月13日以通讯表决方式召开会议。会议应参会董事16名，实际参会董事16名，符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于与招商局资本共同设立招商局资本母基金的议案》。

关联董事李建红、李晓鹏、付刚峰、洪小源、苏敏、张健回避表决，有效表决票为10票。

同意：10票反对：0票弃权：0票

二、审议通过了《关于与安邦人寿保险股份有限公司重大关联交易项目的议案》。

同意：16票反对：0票弃权：0票

三、审议通过了《关于与招商基金2017年—2019年持续关连交易1额度的议案》。

关联董事李建红、李晓鹏、孙月英、李浩、付刚峰、洪小源、苏敏、张健回避表决，有效表决票为8票。

同意：8票反对：0票弃权：0票

上述三项议案的详细内容，请参阅本公司同时在上海证券交易所网站（）、香港联交所网站（）和本公司网站()上刊登的《招商银行股份有限公司关于与招商局资本的关联交易公告》《招商银行股份有限公司关于与安邦人寿的关联交易公告》和《招商银行股份有限公司持续关连交易公告》。

1“关连交易”为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的用语，本议案构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的应披露的关连交易，故采用“关连交易”的表述。

四、审议通过了《关于2016年信用风险压力测试报告及修订压力测试政策的议案》。

同意：16票反对：0票弃权：0票

五、审议通过了《招商银行股份有限公司内部审计章程（第三版）》。

同意：16票反对：0票弃权：0票

六、审议通过了《关于青岛分行购建新办公大楼的议案》，同意青岛分行新大楼建设概算不超过人民币6.4亿元。

同意：16票反对：0票弃权：0票

特此公告。

招商银行股份有限公司

董事会

2016年12月13日

A股简称：招商银行H股简称：招商银行公告编号：2016-048

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司于2016年12月8日发出第十届监事会第五次会议通知，于12月13日以通讯表决方式召开会议。会议应参会监事9名，实际参会监事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《招商银行股份有限公司内部审计章程（第三版）》。

同意：9票反对：0票弃权：0票

二、审议通过了《关于2016年信用风险压力测试报告及修订压力测试政策的议案》。

同意：9票反对：0票弃权：0票

特此公告。

招商银行股份有限公司监事会

2016年12月13日

A股简称：招商银行H股简称：招商银行公告编号：2016-049

关于与招商局资本的关联交易公告

重要内容提示：

●交易内容

招商银行股份有限公司（简称“本公司”）于2016年12月13日以通讯表决方式召开第十届董事会第五次会议，会议应参会董事16人，实际参会董事16人，符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

因6名关联董事回避表决，会议以10票赞同、0票反对和0票弃权审议通过了《关于与招商局资本共同设立招商局资本母基金的议案》，董事会同意以本公司人民币80亿元理财资金与招商局资本控股有限责任公司（简称“招商局资本”）共同设立投资基金。

●回避表决事宜

关联董事李建红、李晓鹏、付刚峰、洪小源、苏敏、张健对本项关联交易事项回避表决。

●关联交易影响

上述关联交易是本公司正常业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

一、关联交易概述

本公司通过理财资金出资，与招商局资本共同组建投资基金，暂定名深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体基金要素如下：

（一）基金名称：深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

（二）合伙形式：有限合伙企业

（三）认缴金额：合伙企业总认缴出资为人民币100亿元，其中本公司以理财资金出资人民币80亿元，招商局资本出资人民币20亿元。

（四）出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

（五）合伙期限：有限合伙企业的存续期限为十五年。

（六）合伙目的：通过对子基金投资或直接投资项目，为合伙人创造投资回报。

（七）投资范围：

1、私募股权投资基金、风险投资基金、成长型并购基金以及“一带一路”、新能源、医疗等概念相关产业基金，项目股权投资为主要投资方向（不包括不良资产基金）；

2、定增基金等；

3、货币基金、现金管理等低风险投资品种；

4、可直接投资项目。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，上述关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产1%以上，属于重大关联交易，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

2016年12月8日，本公司召开第十届董事会关联交易控制委员会第三次会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

2016年12月13日，本公司第十届董事会第五次会议审议批准了上述关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对单一企业的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%以上。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

招商局资本为招商局轮船股份有限公司的间接全资子公司，而招商局轮船股份有限公司为本公司的主要股东；招商局集团有限公司直接持有招商局轮船股份有限公司100%股权及间接持有本公司29.97%股权（通过股权/控制/一致行动关系控制本公司的股份）；本公司副董事长李晓鹏先生同时担任招商局资本的董事长，因此招商局资本为本公司的关联方。

2、关联人基本情况

招商局资本成立于2012年，注册资本人民币5亿元；公司注册地、主要办公地点均为深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101B；法定代表人为李晓鹏先生；主营业务为股权投资及其他类投资。

截至2015年末，招商局资本的资产总额为人民币46.37亿元，资产净额为人民币10.52亿元；2015年实现净利润人民币1.06亿元。

三、公允交易原则的履行

以上关联交易的条件不优于其他非关联方同类交易的条件；本公司顺应资本市场发展新趋势，参照市场上通行的模式，按照公允原则共同设立投资基金；本公司与上述关联方的交易按一般商业条款原则进行。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

本次关联交易的主要目的是为了充分发挥双方资源优势，提高双方合作业务的市场竞争力，实现双方共赢。

本次关联交易是本公司正常业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》第22条规定，本公司独立董事梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军对上述关联交易发表意见如下：

本公司以人民币80亿元理财资金与招商局资本共同设立投资基金等事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

六、备查文件目录

1、董事会关联交易控制委员会十届三次会议纪要；

2、第十届董事会第五次会议决议；

3、经独立董事签字确认的书面意见。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2016年12月13日

A股简称：招商银行H股简称：招商银行公告编号：2016-050

关于与安邦人寿的关联交易公告

招商银行股份有限公司（简称“本公司”）于2016年12月13日以通讯表决方式召开第十届董事会第五次会议，会议应参会董事16人，实际参会董事16人，符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议以16票赞同、0票反对和0票弃权审议通过了《关于与安邦人寿保险股份有限公司重大关联交易项目的议案》，同意：

一、给予安邦人寿保险股份有限公司（简称“安邦人寿”）融资性保函专项额度折人民币60亿元，保函期限不超过3年+15个工作日。

二、对安邦人寿融资性保函专项额度提用按照本公司授信审批意见执行，不得违反公允性原则。

●回避表决事宜

无。

●关联交易影响

上述关联交易是本公司正常的授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

一、关联交易概述

根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，上述关联交易的授信额度占本公司资本净额1%以上，且占本公司最近一期经审计净资产1%以上，属于重大关联交易，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

安邦人寿间接持有本公司股份超过5%，是本公司主要非自然人股东，属本公司的关联方。

2、关联人基本情况

安邦人寿成立于2010年6月23日，注册资本人民币307.90亿元。经营范围为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。根据保监会发布的数据，2015年度安邦人寿偿付能力充足率为987.3%；2015年安邦人寿实现规模保费人民币950.5亿元，净利润人民币196.6亿元；截至2015年末，安邦人寿资产规模为人民币9216.2亿元。

三、公允交易原则的履行

以上关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件；本公司与上述关联方的授信按一般的商业条款原则进行；本公司对其不发放无担保贷款，也不得对其融资行为提供担保，但其以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

本公司给予安邦人寿融资性保函专项额度折人民币60亿元等事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。